Wil je ondernemen, maar liever niet zelf vanaf de start een bedrijf opbouwen? Dan is een bedrijf overnemen een goede optie. Of heb je al een eigen onderneming en wil je groeien via een bedrijfsovername? Wat je ambitie ook is, bij een bedrijfsovername komt er veel op je af. Sta je op het punt om de financiering te regelen, dan zijn er twee opties die je daarbij kunnen helpen.
Earn-out regeling
Wanneer de koper en verkoper tijdens de onderhandelingen van mening verschillen over een aspect binnen het bedrijf, kan een earn-out regeling uitkomst bieden. Earn-out betekent ‘achteraf verdienen’. Het is een contractuele afspraak tussen koper en verkoper over een aanvullende betaling die als aan bepaalde voorwaarden is voldaan, na overdracht van de onderneming alsnog door de koper aan de verkoper wordt voldaan.
Bij de afspraak bepaal je altijd samen vooraf wat het resultaat moet zijn dat op een bepaald moment gehaald moet zijn. Dat kan een afspraak zijn over de omzet, het bedrijfsresultaat, het halen van de begroting, maar ook over het behoud van personeel, klanten of het afronden van een opdracht. Wanneer het resultaat is behaald binnen de afgesproken termijn, betaalt de koper aan de verkoper een deel van de koopsom. Zowel het resultaat als de termijn stem je samen af. Die termijn kan variëren van een maand, kwartaal, half jaar tot een jaar en nog langer. Een belangrijke voorwaarde is dat je de earn-out regeling duidelijk omschrijft en vastlegt zodat er voor beide partijen geen eigen interpretatie mogelijk is.
Variabel deel van de koopsom
Bij een earn-out regeling wordt de koopsom verdeeld in een vast gedeelte, dat bij de overdracht van de onderneming wordt betaald, en een variabel gedeelte: de earn-out. Samengevat bevat de earn-out regeling datgene waarvan de verkoper overtuigd is dat het resultaat behaald gaat worden terwijl de koper daar juist over twijfelt en het risico op het niet halen van het resultaat juist wil beperken via de earn-out regeling.
Gijs Vreeburg is adviseur bij Financieringsgilde Rotterdam en deelt zijn ervaringen uit de praktijk: ‘Een earn-out regeling kan onderdeel zijn van de overnamefinanciering. Bij de transactie, dus de daadwerkelijke overdracht van de onderneming, is het overnamebedrag dan lager dan de afgesproken koopsom, maar de koper betaalt de verkoper op een later tijdstip alsnog een deel van de koopsom terug mits aan de voorwaarden is voldaan zoals dat is afgesproken in de earn-out regeling. In de praktijk zien we dat als tijdens de onderhandelingen blijkt dat koper en verkoper er samen niet helemaal uitkomen, zo’n earn-out regeling kan helpen om de overdracht rond te krijgen naar tevredenheid van beide partijen.’
Aan de hand van een voorbeeld legt Gijs dit uit. ‘Stel je neemt een bedrijf over voor € 1,5 miljoen. Met de verkoper spreek je af dat je bij overdracht € 1.250.000 betaalt met daarbij een earn-out regeling op basis van EBITDA; de brutowinst inclusief belasting, rente en afschrijvingen. Bijvoorbeeld: als over exact een jaar na overdracht van de onderneming de EBITDA minimaal € 250.000 is, ontvangt de verkoper dat bedrag en profiteert hij er dus van als dat hoger uitvalt dan de ondergrens van € 250.000. Zo loop je als koper minder risico, want je betaalt alleen het aanvullende deel van de koopsom als de bedrijfsprestaties volgens verwachting zijn.’
Vendor loan
Een andere optie om je overnamefinanciering rond te krijgen, is via een vendor loan. Een vendor loan is een vorm van betalingsuitstel. In de onderhandelingen over de bedrijfsovername spreken koper en verkoper af dat een deel van de koopsom later wordt betaald. De koper stelt daarmee een deel van het betalen van de koopsom uit, terwijl hij wel eigenaar wordt van alle aandelen. In de financiering wordt dit betalingsuitstel opgenomen als lening; de verkoper financiert een deel van de overname mee.
Wanneer de koper niet voldoende eigen middelen heeft om in te brengen, kan een vendor loan de oplossing zijn voor de bedrijfsovername. Een vendor loan kan ook worden gebruikt om een goed signaal af te geven aan financiers. Met zijn lening geeft de verkoper immers aan dat hij vertrouwen heeft in de overname van zijn bedrijf. Dat kan financiers over de streep trekken en bovendien heeft de verkoper zo een grotere kans dat de verkoop daadwerkelijk slaagt.
Achtergestelde betaling
In zijn praktijk houdt Gijs zich momenteel bezig met een financiering waarbij zo’n achtergestelde lening wordt gebruikt. ‘Een private equity bedrijf dat eerder dit jaar al twee Nederlandse softwarebedrijven had overgenomen en samengevoegd, wil nu een bedrijf in Ierland overnemen. De totale overnamesom bedraagt € 15 miljoen. Om de financiering rond te krijgen, is er een vendor loan afgesproken waarbij de koper één jaar na de bedrijfsovername € 1 miljoen betaalt aan de verkopers en over twee jaar na overdracht nog eens € 1 miljoen. Uiteindelijk hoeft er op het moment van bedrijfsoverdracht dus maar € 13 miljoen te worden betaald. Daarvan wordt € 3 miljoen uit eigen middelen gefinancierd. De overige € 10 miljoen wordt gefinancierd met een bancaire financiering.’ Het financieringsmemorandum hiervoor heeft Gijs net geschreven en wordt nu bij een aantal aanbieders aangeboden.
Goede planning en begeleiding
Voor een succesvolle bedrijfsovername wordt regelmatig een earn-out regeling of vendor loan gebruikt. Het is slim om je vooraf goed te laten informeren over de fiscale en juridische aspecten van deze constructies. Uiteraard kan een adviseur van Financieringsgilde je daarbij helpen en natuurlijk ook bij de aanvraag. Gijs: ‘Als je een bedrijfsovername overweegt, is het handig om al in een zo vroeg mogelijk stadium met ons contact te zoeken. Want een goede planning en begeleiding zijn immers de basis voor een succesvolle financiering. Wij maken vervolgens de aanvraag voor de financiering en schrijven het financieringsmemorandum. Dat leggen we in overleg met jou bij meerdere partijen voor. Daarna kies jij met onze hulp de best passende financiering.’
Meer weten over de mogelijkheden voor een bedrijfsovername? Neem vrijblijvend contact met ons op voor een afspraak. We helpen je graag verder.
